Şirketin iştirakleri nelerdir? “Bağlı şirket” kavramı. Yaratılış nedenleri ve çeşitli liderlik biçimleri

Rus hukukunda “bağlılık” terimi 1995 yılında ortaya çıkmıştır. Bağlı kişiler, mülkiyet açısından akraba olan ve birbirlerini etkileyebilecek kişilerdir. Bunlara yönetim kurulu üyeleri, denetim kurulu veya diğer yönetim organları dahildir.

Bir iştirakin gerekli bir özelliği, tüzel kişilik ile iştirak arasındaki bağımlılık ilişkisidir. Mülkiyet, sözleşmeye bağlı veya ilgili olabilirler.

Rus mevzuatı, satın alma şeffaflığını ve adil rekabeti sağlayan satın alma belgelerinin bağlı kuruluşlara devredilmesini yasaklamaktadır.

Bazen bağlı kuruluşlar, resmi ve yasal olarak böyle bir yetkiye sahip olmaksızın şirketin eylemlerini etkileyen kişiler olabilir.

Bağlı şirketlerin kavramı ve özellikleri

“Bağlı şirketler” terimi yabancı hukuktan alınmış ve 1992'den beri yaygınlaşmıştır. Ancak Rusya'da bu kavram Batı'dakinden biraz farklı bir anlamda kullanılmaktadır. Federal Kanun 948-1'e göre, bağlılığın önemli bir işareti, üçüncü taraf şirketlerin ve bireysel girişimcilerin ekonomik faaliyetlerini etkileme yeteneğidir.

Avrupa'da bağlı şirketler başkalarına bağımlı firmalarsa, o zaman Rus mevzuatında bu terim hem bağımlı hem de hakim kişiler için geçerlidir.

Bağlı şirketlerin yorumlanmasındaki zorluklar kavramın geniş yorumlanmasından kaynaklanmaktadır. Dar anlamda bağlı kuruluş, bir başkasının payının olduğu (hisselerin %50'sinden daha azına sahip olduğu) bir şirkettir. Bağlı şirketler birbirleriyle mülkiyet ve organizasyon açısından ilişkilidir.

Dar bir yorumla, bağlı kuruluş, bir başkasının azınlık payına sahip olduğu bir şirkettir; oy hakkına sahip hisselerin %50'sinden daha azına sahiptir. Bir başkasının hisselerinin %50'sinden fazlasına sahip olan şirkete ana şirket denir. Azınlık paylı şirket, bir yan kuruluş veya bağlı şirkettir. Bağlı şirket her zaman bağlı kuruluştur ancak söz konusu şirketin hisselerinin çoğunluğunun kontrolü dışında olduğunda bağlı kuruluş terimi tercih edilir.

Ana şirketten uzak bölgelerdeki TNC'ler sıklıkla bağlı şirketler kurmaya başvuruyor.

Şirket, bir anlaşmaya dayalı olarak bir bağlı şirketin işlerinin yönetilmesine katılırken, ana şirket olarak hareket edebilir. Bu nedenle şube ve bölgesel ağlara bağlı kuruluş ağları adı verilmektedir.

Bağlı şirket, her ne kadar kendi ekonomik faaliyetlerini yürütse de, esas itibariyle ana şirketin politikalarını tam olarak desteklemekte ve onun kararlarına dayanmaktadır. Üyelik genellikle vergi tabanını optimize etmek amacıyla bir işletmeyi yapay olarak bölmek için kullanılır.

Makale geliştiriliyor

İçeriği genişlet

İçeriği daralt

Bağlılık, tanımdır

Üyelik: başka, daha büyük, ilgili bir işletmeye şube olarak katılmak.

Üyelik: etki, bir şirketin, firmanın faaliyetleri üzerindeki etki.

Üyelik: ortak faaliyetler, destek.

Üyelik: aynı web yöneticisinin aynı bilgileri tanıtan sitelerini arama sonuçlarından çıkarmayı amaçlayan ve aynı istek için döndürülen bir filtre (bir tür Duncan MacLeod).

Üyelik: Arama sonuçlarına karşı mücadele.

Yandex'e üyelik

Bağlılık teriminin kökeni

Bağlılık kavramı Latince “evlat edinmek” anlamına gelen “affiliatus” sözcüğünden gelmektedir. Rus dilinde “bağlı” kavramı geçen yüzyılın sonlarından itibaren aktif olarak kullanılmaktadır.

Bağlı ağ - şube ağı, ortak ağı, bölgesel ağ. Affiliated, şubeli yapıya sahip kuruluşlara yönelik lisanslı bir kuruluştur. Bağlı şirket - bir bağlı şirket, bir şube şirketi, kontrol edilen bir şirket, bir katılımcı şirket. Bağlı kişiler, iş yapan diğer kişilerin faaliyetlerini etkileyebilecek kişilerdir. Örneğin yasaya göre bir tüzel kişinin bağlı kişileri denetim kurulu, yönetim kurulu vb. üyeleridir.

Bağlı şirket

Bağlı şirket, bağlı kuruluş kelimesinin asıl anlamından da anlaşılacağı üzere, başka bir şirkete bağlı olan şirkettir. Bağlı şirket, kontrollü bir şirkettir, yani ortak bir işe katılan ve eylemlerinde tamamen özgür olmayan bir şirkettir. Kavramın etimolojisine bakıldığında “bağlı şirket” ve “bağlı şirket” kelimeleri ile ifade edilen kavram ve olgular arasında anlamlı bir ilişkinin varsayılması mümkün olmaktadır.

Kullanım zorluğu, bağlı bir şirketin başka bir şirketle bir şekilde ilişkili bir şirket olarak olası ve kabul edilebilir geniş yorumlanmasından kaynaklanmaktadır. Aynı zamanda dar tanımı, başka bir şirketin azınlık payına sahip olduğu, yani mülkiyetinin yüzde 50'den az olduğu şirkettir.

Bağlı şirketin hak ve yükümlülükleri

Ana ve bağlı kuruluşlar birbirleriyle ortak ekonomik faaliyetlerle ilişkilidir. Ayrıca son söz ana şirketin elindedir. Yanlış bir yönetim kararının sorumluluğu her iki tarafa aittir. Aynı zamanda, her iki kuruluş da birbirinden sorumlu değildir: örneğin, kontrol edilen bağlı bir şirketin iflas etmesi durumunda, ana kuruluş bunun için ikincil sorumluluk üstlenmez.

Bağlı bir şirketi yönetmenin yolları

Bir şirketin kontrol edilmesinin üç farklı yolu vardır:

CEO. Ana kuruluşun kendisi, kararları tek başına veren ve kendi takdirine bağlı olarak toplam defter değerinin %25'i tutarındaki mülkü elden çıkarabilen bir yönetici atar. Bu durumda yönetici, bağlı şirketin faaliyet sonuçlarının ve bunların ana kuruluş yöneticilerine uygunluğunun tüm sorumluluğunu taşır. Genel müdürü içeren şema en yaygın olanıdır.

Üniversite organı. Yönetim kurulu toplantısı ve yönetim kurulu başkanı atanır. Bu formun avantajları vardır (örneğin, karmaşık sorunları kolektif akılla çözmek daha kolaydır), ancak Rusya Federasyonu'nda pek yaygın değildir: ülkemizde otoriterlik modadır. Meslektaşlar organının ilginç bir özelliği vardır: ana kuruluşun ve önde gelen yan şirketlerin yaklaşık eşit oranlarda temsilcilerini içermelidir.

Organizasyonu yönetmek. Çoğu zaman, ana kuruluşun kendisi yönetici olarak hareket eder ve "kız" adına tüm kararları verir. Ancak bu yönetim biçimi tehlikelerle doludur: Bağlı ortaklığın zararlarından ana şirket sorumludur. Bir bağlı ortaklığın hisselerinin en az yüzde birine sahip olan herhangi bir hissedarı, yönetim şirketinden talepte bulunabilir. Birçok ana kuruluşun başvurduğu çözüm, iki şirketin (doğrudan yönetim şirketi ve şirketin kendisi) kurulmasıdır. Yöneticiye asgari miktar tahsis edilir (Rusya mevzuatına göre 10 bin) - bu miktar onunla sınırlıdır.

İştirakler

Bağlı siteler

Bağlı siteler, arama sonuçlarının ilk sayfasında, arama sonuçlarında birkaç yeri işgal etme amacını taşıyan, aynı sahibi ve aynı konuya sahip bir kaynak grubudur. Bağlı kuruluş filtresi, bir grup bağlı kuruluşun tüm sitelerinin konumlarını büyük ölçüde düşüren ve yalnızca en alakalı olanı ilk onda bırakan bir filtredir (bazı sorgular için istisnalar olmasına rağmen).

Bu filtre, hem arama robotlarından gelen bir sinyale göre otomatik olarak hem de kullanıcılardan (çoğunlukla rakiplerden) gelen bir şikayete göre manuel olarak uygulanır. Bu filtrenin özel bir özelliği çalışma prensibidir. Diğer filtrelerden farklı olarak “Sen sonsun”, “Sen Spamsın”, “Link Boom”, “PF hilesi için” vb. sonuçların oluşturulduğu anda siteleri arama sonuçlarından hemen hariç tutar (veya konumlarını düşürür).

Bağlılıktan Nasıl Kaçınılır?

Bu durumda en iyi öneri, çabaları ana sitenin tanıtılmasına, bir bölgede bir konu için bir sitenin oluşturulmasına ve tanıtılmasına yoğunlaştırmaktır. Aynı konuya sahip bir grup siteyi tanıtmaya ihtiyaç varsa, arama sorgularının çakışmasını önlemek ve yukarıdaki tablodaki risk faktörlerinin çakışmasını önlemeye çalışmak önemlidir: alanları farklı kişiler adına kaydedin, farklı zamanlarda oluşturun, benzersiz tasarımlar, yapı ve içerik, liste hizmetlerine çeşitlilik katma, iletişim bilgileri vb.

Üyelik için siteler nasıl kontrol edilir

KeyCollector kullanarak site ilişkisini belirleme

Satış ortağı filtresini nasıl yenebilirsiniz?

Bir siteyi filtre altından çıkarmak ancak başvuru nedenlerini ortadan kaldırmakla mümkündür ve bunlardan birçoğu vardır. Kendine saygısı olan hemen hemen her SEO uzmanı şunu söyleyecektir: "Her durum bireyseldir ve standart bir çözüm yoktur" ama yine de genel öneriler vermeye çalışacağım. Öncelikle, siteler arasındaki çakışmayı en aza indirmeye çalışmanız, "bağlı kuruluş filtresinin uygulanmasını etkileyen faktörler" tablosundan tekdüze bir şekilde düzeltmeler yapmanız gerekir. Ve zaten "yandex teknik desteğine yazdığınızda". , doğruluğunuzu belgelemek (mümkünse iki kuruluştan en iyisi).

Bağlı kuruluş, ticari faaliyetlerde bulunan bireylerin veya tüzel kişilerin faaliyetlerini etkileyebilecek bir kişidir (bireysel veya tüzel). Basit bir ifadeyle, bir bağlı kuruluş (kişi veya kuruluş) anonim şirketin kontrolünde doğrudan yer almaktadır.

Rus mevzuatında kullanılan “bağlı kişi” terimi Anglo-Amerikan hukukundan alınmıştır. İngilizce fiil bağlı kuruluşu fiilleri belirtir: connect,attach,bind.

“Birisine üye olmak”, bir başkasının yetkilisini bir şirketin yönetimine dahil etmek anlamına gelir.

Avrupa hukukunda bağlı şirketler, diğer şirketlere bağımlı şirketlerdir. Rus mevzuatında bağlı kelimesi hem bağımlı hem de hakim kişiler için kullanılmaktadır. Üyeliğin temel özelliği ticari faaliyetleri etkileme yeteneğidir.

Bir bağlı kuruluş belirtileri

Bağlı kişinin önemli bir özelliği, bir gerçek veya tüzel kişi ile bu gerçek veya tüzel kişinin bağlı kuruluşu arasında bağımlı bir ilişkinin varlığıdır.

Bu bağımlılık aşağıdaki durumlarda kendini gösterir:

Bir gerçek veya tüzel kişi, yönetim organında oy hakkına sahip bir tüzel kişinin kayıtlı sermayesinin belirli bir payına sahip olduğunda
- belirli bir hukuki statü nedeniyle (örneğin, genel müdür veya fon yöneticisi statüsü) bir gerçek veya tüzel kişinin bağlayıcı talimatlar verme hakkına sahip olması durumunda
- bireyler arasında belirli aile bağları (akrabalık ilişkileri) varsa

Tüzel kişiliğin bağlı kuruluşu

Tüzel kişilerin bağlı kuruluşları kişiler şunlar olabilir:

Denetleme kurulu veya yönetim kurulu üyesi, meslektaş yürütme organı üyesi
- Oy kullanan hisselere ait toplam oy sayısının %20'sinden fazlasını veya kayıtlı sermayeyi oluşturan tüzel kişinin payından gelen katkıyı elden çıkarma hakkına sahip olan gerçek veya tüzel kişi
- bir finansal-endüstriyel grubun (finansal-endüstriyel grup) üyesi olması durumunda tüzel kişilik.

“Bağlılık prosedürü” bir şirketin sahibini değiştirmeden diğer bir şirketin bünyesine girmesi işlemidir.

Bu durumda, bağlı olduğu kişi aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri, mali sanayi grubunun ortak yönetim organlarının üyeleri ve yürütme organlarının yetkilerine sahip olan mali sanayi grubuna katılan kişiler de olabilir.

Bir bireyin bağlı kuruluşu

Bağlı bireyler ticari faaliyetler yürüten kişiler şunlar olabilir:

Birey ile aynı insan grubuna ait olan kişiler
- bir bireyin bulunduğu tüzel kişilik bir kişi, oy kullanan hisselere verilen toplam oy sayısının %20'sini veya kayıtlı sermayeyi oluşturan tüzel kişiliğin payından elde edilen katkıyı elden çıkarma hakkına sahiptir.

Anonim şirketler, bağlı kuruluşları hakkında düzenli olarak Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'na bilgi sağlar. Ayrıca her anonim şirket, medyada yıllık olarak yayınlanmak üzere bağlı şirketlerinin listesini hazırlamakla yükümlüdür. Ayrıca listelerde bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların türü ve miktarları da belirtilmelidir.

"Bağlı kuruluşlar" kavramına çoğunlukla kurumsal raporlarda ve ekonomik suç kroniklerinde rastlanır. İş optimizasyonu ve varlıkların geri çekilmesi, şirket gelişimi ve hayali işlemler... İştirakler kimlerdir? Bunları diğer şirketlerde nasıl tanımlayabilirsiniz ve kayıtları kendi şirketinizde nasıl tutabilirsiniz?

Bağlı kişiler, statüleri nedeniyle bir kuruluştaki veya bireysel bir girişimcideki yönetim kararlarını etkileyebilen tüm kişilerdir. Etki, bir işletmenin gelişim stratejisi, birleşme ve satın almalara ilişkin karar alma, önemli işlemler (satın alma veya satış), yönetim yapısı vb. üzerinde kontrol anlamına gelir.

"Bağlılık" terimi İngilizce "bağlı kuruluş" - "şube", "şube", "arkadaş", "katılmış" kelimelerinden gelir.

Rusya'daki mevzuat, tüzel kişilerin bağlılığını Batı ülkelerinde olduğu kadar açık bir şekilde tanımlamamaktadır - ülkemizde bu daha geniş bir kavramdır. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu (Madde 20; 105.1 ve 105.2) birbirine bağımlı kişiler kavramına sahiptir. Halen yürürlükte olan 22 Mart 1991 tarih ve 948-1 sayılı RSFSR Kanunu (Madde 4), bağlı kişileri kısaca listeler ve bağlılığın ana işaretlerini belirtir.

Bir bağlı kuruluş belirtileri

• Bir OJSC'nin hissedarlarının veya LLC üyelerinin toplantılarında oy kullanma hakkına sahiptir.
• Hissedarlar toplantısının kararlarını veya kayıtlı sermayedeki payları etkilemenize olanak tanıyan bir hisse bloğuna sahiptir. Örneğin PJSC Gazprom, Gazprom Transgaz Ufa LLC'nin hisselerinin %100'üne sahiptir ve buna uygun olarak Ufa iştirakinin bağlı kuruluşu olarak doğrudan kontrol uygulamaktadır.
• Kuruluşun yöneticileri/yönetim kurulu üyeleri/sahipleri ile aile bağları vardır. David Traktovenko, St. Petersburg Banking House holdinginin sahibidir ve oğlu Vyacheslav, Mix kafeterya zincirinin ve Fitness Formula fitness kulüpleri zincirinin yönetim kurulu başkanıdır. İkinciye göre birincisi bir bağlı kuruluştur.
• Şirketin yönetim organlarının (bağlı kişinin yönetim kurulu üyesi olması halinde) kararlarını iptal etme veya askıya alma hakkına sahiptir.

Kimler ortak olabilir?

Tüzel kişiler hem kuruluşlara hem de bireylere bağlı olabilir. Listeleri şunları içerir:

• tüzel kişiliğin yürütme organının başkanı. Örneğin, Lukoil'in resmi olarak %2,5 hissesine sahip olan Vagit Alekperov, bu şirketin tek yürütme organının yetkilerini kullanan ve dolayısıyla ona bağlı bir kişidir;
• tüzel kişiliğin yönetim kurulu, denetim kurulu veya diğer meslektaş organlarının üyesi. Gregor Mowat veya Timothy Demchenko'nun Magnit'te hissesi yoktur, ancak 2018'de yönetim kurulu üyesidirler ve buna göre bağlı ortaklık olarak tanınmaktadırlar;
• kayıtlı sermayede %20'den fazla hisse veya hisseye sahip olanlar. Rosneftegaz şirketi, Rosneft PJSC'nin %50 hissesine sahiptir ve bu temelde bir iştiraktir;
• bu tüzel kişiliğin %20'den fazlasına sahip olduğu bağımlı bir kuruluş (örneğin bir yan kuruluş);
• Bu şirketle aynı gruba ait şirketler (bununla ilgili daha fazla bilgi bir sonraki bölümde).

Bireyler bağlı olabilir:

• bu kişilerin kayıtlı sermayedeki hisselerin %20'sinden fazlasını kontrol ettiği kuruluşlarda;
• bireyle aynı gruba ait diğer şirketlerden.

Bağlı kuruluş grubu nedir

Bu terim 135-FZ sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”dan alınmıştır. Birkaç seçenek anlamına gelebilir. Yani, bağlı kuruluş grubu:

1 Bir mali ve endüstriyel gruba ait birden fazla işletme. Örneğin, EVRAZ şirketinin bir parçası olan Kachkanarsky GOK, Evrazruda, Yuzhkuzbassugol, Nizhny Tagil Iron and Steel Works ve bir düzine diğer tüzel kişiliğin bulunduğu bir grup bağlı kuruluşa aittir.

2 Doğrudan akrabalar (eşler, ebeveynler/evlat edinen ebeveynler, çocuklar, erkek ve kız kardeşler) ve bunlara ait tüzel kişiler. Örneğin Safmar holdingi Sait-Salam ve Said Gutserievs'e ait. Bu, RussNeft şirketinin sahibi Mikhail Gutseriev'in kardeşi ve oğlu. Tüm tüzel kişilikleri bağlı ortaklıklar grubuna dahildir.

3 Adı geçen kişilerin kayıtlı sermayede %50'den fazla hisseye veya hisseye sahip olduğu tüzel veya gerçek kişi ve kuruluşlar. Bağlı şirketler LLC veya OJSC olabilir; bu durum kanunen farklı değildir.

4 Bu kişinin tek yönetici olduğu kişi ve şirketler (örneğin genel müdür).

5 Bu kişilerin (kurucu belgelere dayanarak) bağlayıcı yönergeler verme hakkına sahip olduğu gerçek veya tüzel kişi ve kuruluşlar.

6 Yönetim kurullarında %50'den fazlası aynı kişilerden oluşan çeşitli kuruluşlar.

7 Genel müdürleri ve/veya yönetim kurulu üyelerinin %50'sinden fazlası bu kişilerin teklifi üzerine seçilen gerçek veya tüzel kişi ve kuruluşlar. Bu temelde, örneğin Russian Helicopters şirketi, United Engine Corporation, Moskova ve Kazan helikopter fabrikaları ve 10'dan fazla tüzel kişi aynı gruba aittir.

Bağlı kişilerin hakları kanunla özel bir şekilde belirlenmemiştir. Rus ekonomisine katılan diğer kişilerin haklarına tamamen uyuyorlar. Bağımlı ve kontrol eden kuruluşlar ve bireyler, ortak ekonomik faaliyetler yürütme, kalkınma stratejilerini koordine etme hakkına sahiptir, ancak tekel karşıtı normlar ve yolsuzlukla mücadele mevzuatının gerekliliklerinin ötesine geçemez.

Ancak bağlı kuruluşların diğer piyasa katılımcılarına göre daha fazla sorumluluğu vardır. Bunlar belirli bir yasama kanununda tanımlanmamıştır ancak birbirine bağlı bir grup işletmenin faaliyetlerinin genel anlamından kaynaklanmaktadır. Bu sorumluluklar şunlardır:

1 İlgili taraf işlemleri durumunda (bu durumda, işlemin taraflarından birinin bağlı veya bağımlı bir kişi olması durumunda) karşı tarafları diğer kişilerle olan ilişkiniz hakkında bilgilendirin. Bu şartın ihlali sorumluluğu, yalnızca karşı tarafın kendisine zararın bilgi vermeme nedeniyle verildiğini kanıtlaması durumunda ortaya çıkar. Anlaşma iptal edilebilir.

2 Başka bir kişinin kayıtlı sermayesindeki hisselerin veya hisselerin %20'sinden fazlasının satın alınması durumunda bağlılığın ortaya çıkışı hakkında bilgi verin. Bu fıkra yalnızca kanuna göre rapor yayınlaması gereken anonim şirketler için geçerlidir. Bağlı şirket, tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin verilerin resmi yayıncısında 10 gün içinde bilgi yayınlar. Asıl zorluk, bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin, küçük hisse bloklarının alım ve satımı konusunda kontrol edilmesidir (eğer şirket tüzüğü buna izin veriyorsa). Bağlı şirketiniz A, örneğin B şirketinde %10 hisse satın alırsa ve sizin de aynı B şirketinde zaten %10 hisseniz varsa, o zaman farkında olmadan ikincisinin bağlı kuruluşları listesine girersiniz.

3 Bağlı kuruluşların bir listesini tutun. Bu yükümlülük anonim şirketler için LLC'lerden daha uygundur, ancak her ikisinin de bir listesi olmalıdır. Bir şirket hisselerini borsaya koyarsa, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na (diğer raporlamanın bir parçası olarak) ve borsa ticaretini düzenleyen kuruluşa bağlı kuruluşların bir listesini verme yükümlülüğü vardır. Ayrıca bu listelerin şirketlerin resmi internet sitelerinde yayınlanması ve yayınlandığı tarihten itibaren en az 3 yıl süreyle ve her güncelleme tarihinden itibaren aynı miktarda kamuya açık tutulması gerekmektedir.

İştirakler hakkında kimin bilgiye ihtiyacı var ve neden?

İşlemlere katılanların karşı tarafları kontrol edebilmesi için şirketlerin ve bireylerin bağlantıları hakkındaki bilgiler mevcut olmalıdır (bir sonraki bölümün 3. paragrafına bakınız). Bağlı şirketlerin listesi, bağımlı taraflarla yapılan işlemleri kontrol etmek ve devlet kurumlarına raporlamak ve antitröst ve yolsuzlukla mücadele yasalarını ihlal etmemek için gereklidir.

İlgili taraf işlemlerini onaylama prosedürünü basitleştirir (kişilerin karşılıklı bağımlılığını kanıtlamak için devlet kayıtlarından alıntılar almaya gerek yoktur). Bu veriler aynı zamanda LLC'nin kendi hissedarlarına/üyelerine de sağlanmaktadır. Denetimler sırasında diğer bir muhatap da vergi ve diğer düzenleyici makamlardır (bunlar hakkında daha fazla bilgi, bağlı kişilerin sorumluluğu bölümünde yer almaktadır).

Bu bilgilerin bir diğer önemli amacı da iç kontrol ve düşmanca ele geçirmelere karşı korumadır. En basit örnek, rakip şirketlerdeki hisselerin satın alınmasına yönelik işlemlerdir. Diyelim ki JSC Second'ın %30 hissesine sahip olan JSC First, bu şirkette %21'lik bir hisse daha satın alarak kontrol hissesi elde etmeye karar verdi. “İkinci”, menkul kıymetleri “Birinci”ye satmaya ve tamamen bağımlı olmaya istekli değil.

Daha sonra "Birinci" aşağıdaki şemayı uygular: "Tretiy" LLC, "İkinci" şirketinden hisse satın alma teklifiyle ortaya çıkan "First" JSC genel müdürünün oğlu adına kayıtlıdır. Bir bireyin bağlı kuruluşları olamayacağı ve LLC'nin bağlı kuruluşları hakkında bilgi yayınlamama hakkı bulunduğundan, JSC First'ün LLC Tretiy'in faaliyetlerine olan ilgisi yalnızca First şirketinin raporlaması yoluyla takip edilebilir.

Bu nedenle, OJSC "İkinci" yönetimi için, hisse satın alma teklifi alındığında, potansiyel alıcının olası ilişkisini izlemek ve ana pazar rakipleriyle olası bağlantısını değerlendirmek önemlidir. Ve eğer bu yapılmazsa, hisseler Tretiy LLC tarafından satın alınacak ve daha sonra bağlı kuruluşu First CJSC'ye satılacak ve düşmanca bir devralma meydana gelecektir.

İştiraklerin bir listesi nasıl düzgün bir şekilde tutulur?

Açık ve kapalı anonim şirketlerin yanı sıra LLC'lerin bağlı şirketlerinin muhasebeleştirilmesi prosedürü yaklaşık olarak aynıdır.

1 Tüzel kişiliğin başkanı, listeyi sürdürmekten sorumlu kişiyi atadığı bir emir çıkarır. Kontrolü kendinize bırakabilirsiniz ancak bu işlevi bir avukata devretmeniz daha tavsiye edilir.

2 Listeyi güncelleme sıklığı belirlenir - yılda bir, altı ayda bir veya üç ayda bir, bunların tümü şirketin ve ilgili tarafların borsadaki faaliyetlerine bağlıdır. Bu sıklık kanunla belirtilmemiştir.

3 Listenin saklanma yeri ve listeye erişimin açıldığı süre belirlenir. Bir LLC'den bahsediyorsak liste genel müdür tarafından tutulabilir ve talep üzerine verilebilir. JSC'lerin bu verileri resmi web sitelerinde yayınlamaları gerekmektedir. İlgilenen kişiler, listeyi görüntülemek üzere talep etme hakkına sahiptir: LLC'nin hissedarları veya üyeleri, kredi kuruluşları.

4 Listeyi imzalamaya yetkili kişi belirtilir.

Listenin şekli şirketin kendisi tarafından seçilir. Aşağıdaki öğeleri içermelidir:

• şirketin adı, yasal ve posta adresleri/bir şahsın tam adı ve adresi;
• üyelik tarihi, olay (hisse alımı, göreve atanma vb.).

Ayrıca bağlı ortaklığın kayıtlı sermayedeki payının büyüklüğü ve diğer bilgilerin yer aldığı bir sütun da olabilir.

№	Tamamlamak bağlı bir kişinin kurumsal adı (kar amacı gütmeyen bir kuruluşun adı) veya soyadı, adı, soyadı (varsa)	Tüzel kişiliğin yeri veya bireyin ikamet yeri (yalnızca bireyin rızasıyla belirtilir)	Bir kişinin bağlı kuruluş olarak tanınmasının temeli	Kişinin bağlı kuruluş olarak tanındığı tarih	Bir anonim şirketin kayıtlı sermayesine bağlı ortaklığın payı, %
9	Gref Alman Oskarovich	Rusya Federasyonu, Moskova	1. Banka Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı 2. Banka Yönetim Kurulu Başkanı 3. Bankanın Denetim Kurulu Üyesi 4. Bankanın kişi grubuna aittir	28.11.2007	0,003096

İşte birkaç örnek daha:

Bağlı kuruluşların sorumlulukları nelerdir?

Bağlılığın raporlanmasındaki ihlaller için, kişi çeşitli türlerde sorumluluklara maruz kalabilir.

1 Bilginin sağlanamamasının sorumluluğu (gerekli zaman dilimi içerisinde sağlanamaması dahil). Bir iştirakin kusuru nedeniyle şirket zarara uğrarsa, bu zararın kusurlu kişi tarafından tamamen tazmin edilmesi gerekir. Hem fiili zarar hem de kaybedilen kar tazmin edilir.

2 Bağlı kişiler listesinin bulunmaması veya bu listenin uygunsuz bakımının sorumluluğu. Yaptırımlar, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 13.25. Maddesi uyarınca öngörülmüştür: yetkililer için 2500 ila 5000 ruble, tüzel kişilik için para cezası - 200.000 ila 300.000 ruble.

3 İlgili taraf işlemlerine ilişkin gerekliliklerin ihlali sorumluluğu. Bir kişinin üyeliğine ilişkin bilgilerin uygun listede yer almaması, yayınlanmaması veya kasıtlı olarak saklanması, özel bir onay prosedürünün yürütülmediği bir işlemin iptal edilmesine neden olabilir.

4 Fiyatlandırmanın ihlali sorumluluğu. İlişkili taraflar arasındaki mal veya hizmet satışları vergi otoritelerinin her zaman yakından ilgisini çekmektedir. Bir bağlı kuruluş, fiyatı keskin bir şekilde düşürmek veya tam tersine piyasa fiyatına göre artırmak için etkilemek için her türlü fırsata sahiptir. Bu nedenle bu tür işlemler ek kontrollere tabi tutulmakta olup, ihlal tespit edilmesi durumunda iştirak, işlem sırasında eksik/fazla ödenen tutarlarla orantılı olarak para cezasına tabi tutulmaktadır.

Birbirine bağımlı kişiler çeşitli yöntemler kullanılarak kontrol edilir:

• işlemde kullanılan fiyatlar piyasa fiyatlarıyla karşılaştırılır;
• bir bağlı kuruluştan satın alma fiyatı, üçüncü taraf tüketicilere yapılan sonraki satışların fiyatıyla karşılaştırılır;
• bu tür işlemler için olağan karlılık, ilişkili taraflar arasındaki bir işlemin karlılığıyla karşılaştırılır;
• işlemden elde edilen gelirin bir kısmının bağlı kuruluşa gidip gitmediği inceleniyor;
• Her iki şirketin gider raporlaması değerlendirilir: Birinin aşırı veya tam tersi minimum düzeyde gideri olup olmadığı.

Vergi makamlarının tahsilat kararına itiraz edebilirsiniz ancak güçlü kanıtlara ihtiyacınız vardır. Örneğin, 2016 yılında Volga Bölgesi Tahkim Mahkemesi, bir işletmenin daha önce piyasa fiyatından satın aldığı konutları yönetim kurulu üyelerine sattığı indirimli fiyatların iddia edildiği bir davayı dinledi. Satış kararı kolektif yürütme organının aynı üyeleri tarafından verildi. Ancak şirket, daire fiyatının 15 yıldan fazla bir süre önce sabit bir tutarda belirlendiği ve o zamandan beri değişmediği bir iç düzenleme sundu. Mahkeme sanık lehine karar verdi; vergi müfettişinin iddiaları şirketin meşru ticari faaliyetlerine müdahale olarak değerlendirildi.

5 Bağlı şirketlerden varlıkların kasıtlı olarak çekilmesi sorumluluğu. Vergi makamları bu tür ihlalleri tespit eder. Aşağıdakiler, varlıkların bağlı kuruluşlardan çekilmesinin işaretleri olarak kabul edilir:

• bağlı bir şirketin vergi denetimi sırasında yeni bir tüzel kişiliğin kaydedilmesi;
• yeni ve eski şirketlerin gerçek adresleri, telefon numaraları, web siteleri ve faaliyet türleri aynıdır;
• bağlı şirketin aktifleri azalmakta, yeni şirketin aktifleri ise yaklaşık aynı oranda büyümektedir;
• bağlı bir şirketin çalışanları yeni bir şirkette çalışmak üzere taşınıyor;
• önceki şirket için yapılan sözleşmeler yeni şirket için yeniden düzenlenir;
• bağlı bir şirketle yapılan işlemlerde yeni bir şirketin aracı olarak kullanılması;
• markaların, logoların ve diğer kişiselleştirme araçlarının bağlı bir şirketten yeni bir şirkete aktarılması.

6 Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 45'inci maddesinin 2'nci fıkrası kapsamına giren bir veya daha fazla benzer işaretin bulunması durumunda, vergi makamları, bağlı şirkete atfedilen yeni şirket vergi borçlarından tahsil etme hakkını alır.

Örnek :

2015 yılında, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi, ilişkili bir taraftan borçların tahsil edilmesi durumunda temyiz başvurusunu (No. 306-KG) değerlendirdi. Şirketin sahibi vergi denetiminin arifesinde yeni bir tüzel kişilik kaydettirdi. Kontrol edilen kişinin adı aynıydı, faaliyet türü aynıydı, resmi web sitesinin tasarımı aynıydı (adres yalnızca alt çizgide farklıydı), çalışanlar aceleyle yeni bir şirkete transfer edildi. Her iki şirketin başkanı da aynı kişiydi. Yeni şirket, bağlı kuruluş hakkında herhangi bir bilgi yayınlamadı ve bunu karşı taraflarına resmi olarak iletmedi.

Denetim sırasında, mal satışından elde edilen gelirin asıl şirkete değil, yeni bir şirket olduğu ortaya çıkan bir aracıya gittiği ortaya çıktı. Bağlı şirketle herhangi bir anlaşma yapılmamıştır.

Mahkeme, yeni şirketin faaliyetlerinin, varlıkların geri çekilmesi ve vergilendirmeden kaçınmak amacıyla tamamen önceki tüzel kişi tarafından yönetildiğine hükmetti. Orijinal şirket bir bağlı şirket olarak tanındı ve her iki şirket de birbirine bağımlı olarak tanındı.

SSS

Bağlı ve birbirine bağımlı kuruluşlar - fark nedir?

Kişilerin karşılıklı bağımlılığı, bağlılığın özel bir durumudur. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nda ortak sahipler/yönetim, faaliyet türleri vb. ile ilişkili şirketleri tanımlamak için kullanılır. Mevzuatta tüm tanım benzerliğine rağmen bağlı ve bağımlı kuruluşlar arasında bazı farklılıklar bulunmaktadır:

• Bağlı kuruluş, başka bir şirketin kayıtlı sermayesindeki hisselerin veya hisselerin en az %20'sine sahip olan kişidir; birbirine bağımlı – %25;
• sahiplerinin yalnızca ebeveynler, evlat edinen ebeveynler ve çocuklar değil, aynı zamanda vasiler de olduğu şirketler birbirine bağımlı olabilir;
• Bir şirket kendisini gönüllü olarak birbirine bağımlı olarak tanıyabilir ve yalnızca nesnel kriterlere dayalı olarak bağlı olabilir.

İflasın eşiğinde olan bir şirketin CEO'suyum. Bir sonraki vergi ödemesini ödemek için şirketinden piyasanın altında bir fiyata iki araba satın aldı, ancak bunlar bir iflas müzayedesinde daha da ucuza satılacaktı. IRS anlaşmayı iptal edebilir mi veya bağlı kuruluş olduğum için benden arabaların değerini tahsil edebilir mi?

2016'dan önce bile böyle bir işlem ancak iflas prosedürünün bir parçası olarak ve satış tutarının piyasa fiyatına göre önemli ölçüde eksik tahmin edilmesi durumunda iptal edilebiliyordu. Ancak 30 Kasım 2016 tarihi itibarıyla Vergi Kanunu'nun 45. maddesinde değişiklik yapıldı; bu maddeye göre, temerrüde düşen bir şirket için yalnızca tüzel kişiler değil, gerçek kişiler de vergi yükümlülüğü altına giriyor. Buna göre, bir sonraki vergi döneminde vergilerin zamanında ödenmemesi durumunda, işleminiz bir iştirakin yararına mülkün geri alınması girişimi olarak değerlendirilebilir. Ve sizi arabaların piyasa değerini geri ödemeye mecbur edecekler - bu miktar vergi ödemelerine gidecek.

Ben bireysel bir girişimciyim, eşim büyük bir şirketin %25 hissesine sahip. Ticari bir ihaleyi kazandım ve eşimin şirketine tedarikçi oldum. Bana herhangi bir tercih verilmediği için işlemler birbirine bağımlı kişiler arasındaki ilişki kapsamına girecek mi?

Evet, bu tür işlemler vergi makamlarının yakın ilgisi altındadır, çünkü bu durumda eşin şirketi bireysel girişimcinin (aynı kişi grubuna aittir) bir bağlı kuruluşu olarak kabul edilir. İşlemler ilişkili taraflar arasındaki ticari işlemler olarak kabul edilir. İhalenin şartları, şartları ve nihai fiyatı incelenecek. Sözleşmenin maliyeti piyasa ortalamasındaki benzerleriyle karşılaştırılacaktır. Firma mali sıkıntı içindeyse, ilişkili tarafa yapılan herhangi bir satış potansiyel bir elden çıkarma olarak değerlendirilebilir.

Çözüm

Bağlı kuruluş, diğer firmaların faaliyetlerini yasal olarak etkileyebilen kişi veya kuruluştur. Geliştirme stratejilerini belirleyin, temettüleri dağıtın ve yönetimi atayın.

Bağlı kişiler, şirketlerin genel müdürleri ve yönetim kurulu üyeleri, %20 ve daha fazla hisseye sahip pay blokları ve bağlı ortaklıklar olabilir. Bir başka üyelik kategorisi de aynı kişi grubuna ait olmaktır. Bağlı kişiler grubu, aynı mali ve endüstriyel grubun parçası olan işletmeleri ifade eder; akrabaların sahip olduğu şirketler; aynı kişi tarafından yönetilen tüzel kişiler; Aslında tek bir tüzel kişilik tarafından yönetilen şirketler.

Bağlı veya bağımlı kişileri olan şirketlerin, listeleri üç ayda bir güncellemek suretiyle bunların kayıtlarını tutmaları gerekmektedir.

Bağlı kuruluşlar hakkındaki bilgiler, diğer şirketler tarafından, ilgili taraf işlemlerini yürütürken yasaların çiğnenmesini önlemek için kullanılır. Bu bilgiler aynı zamanda vergi dairesi tarafından bağımlı ve bağlı kişiler arasındaki işlemlerin kontrolü sırasında da talep edilmektedir.

Üyelik hakkında bilgi verilmemesi, para cezalarının yanı sıra, zarar ve kar kaybı tazminatı ile işlemin iptal edilmesiyle de sonuçlanabilir. Varlıkların bağlı bir kuruluştan bağımlı bir kuruluşa kasıtlı olarak devredilmesi ve hayali iflas girişimi durumunda, vergi müfettişliği, kabul edilmeden (kişinin rızası olmadan otomatik olarak) bağımlı şirketten borçları tahsil etme hakkına sahiptir.

Tatlı için video: Bir somon sürüsü yolun karşısına geçiyor

Bağlı kuruluş kavramı sadece teorik olarak değil pratik açıdan da oldukça yenidir. Yazımızda bu kuruluşların neler olduğunu, bağlı kişiler kurumunun nerelerde uygulandığını ve kayıtlarının nasıl tutulduğunu anlatacağız.

Bağlı kuruluşlar – kavram ve türleri

Bu cümle, geçen yüzyılın 90'lı yılların ortalarında günlük yaşamda ortaya çıkmaya başladı. İlk kez 1992 yılında “Rusya Federasyonu Başkanı” kararnamesinin ekinde “bağlı kişilerden” bahsedildi - o zaman yatırım fonlarından bahsediyorduk.

Geniş anlamda, bağlılık bir şeye yakınlıktır, çünkü “bağlanmak” kelimesinin İngilizce versiyonu “bağlanmak, katılmak” olarak çevrilmiştir. Bu terim aynı zamanda giriş üyeliği olarak da yorumlanmaktadır. Bağlı kuruluşların herhangi bir faaliyette (ekonomik veya ticari) birbirlerini etkilediği unutulmamalıdır. Tek bir grup tarafından temsil edildiklerini söyleyebiliriz.

Bu terim 1995 yılında mevzuata yansıdı ve üç yıl sonra resmi tanımı ortaya çıktı.

Bağlı kişiler, ticari faaliyetleri, diğer kişileri veya kuruluşları etkileyen bireysel girişimciler veya vatandaşlardır. Bir kuruluşun şirketle ilgili olarak kontrol sahibi sayılabileceği bazı nüanslar vardır. Örneğin, bir OJSC'den bahsediyorsak, bağlı kuruluş aşağıdakileri yapan bir kişi veya girişimcidir:

• Hisselerin %20'si elinde bulunurken, vatandaş da şirketin faaliyetlerine katılma olanağına sahip.
• Hisselerin yarısından fazlası ellerindedir - bu durumda, kişinin şirket üzerinde ciddi etkisi vardır ve önemli kararların alınmasına katılır (“oy veren” hisselerden bahsediyoruz).

Rusya Federasyonu Federal Kanununun 4. maddesi bu kavramı doğrudan tanımlamaktadır. Ancak düzenlemeler aynı zamanda bu kategorideki kişilerin kompozisyonunu da çözer. Her şeyden önce bu, büyük hissedarlar, şirketin yönetiminde yer alan kişiler vb. gibi kontrol süreciyle ilişkili kuruluşları içerir.

Kural olarak bağlılık, bir faaliyetin bir tarafının diğer tarafı etkileme olasılığını ima eder. Bunun mülkiyete ilişkin değil yönetimsel nitelikteki ilişkilere atıfta bulunduğunu belirtmek önemlidir. Mülkiyet bağımlılığı bir sonuç olarak tanımlanır, ancak kontrolün ortaya çıkmasının ana koşulu değildir.

Bağlı kuruluşların sınıflandırılması - önemli nüanslar

“Rekabet Kanunu” bu tür nesnelerin aşağıdaki sınıflandırmasını öngörmektedir:

• Organizasyonlar. Örneğin, sahiplerden biri, yönetim organının bir üyesi (buna en iyi örnek yönetim kuruludur), hisselerin en az %20'sine sahip olan kişiler vb.
• Bireysel girişimcilere liderlik eden bireyler. İş yapanlarla ilgili vatandaşlar, bireysel girişimcinin oyların %20 veya daha fazlasını kontrol ettiği bir kuruluş, hissedarlar vb.
• Finansal ve endüstriyel topluluklara katılan girişimciler. Örneğin yönetim kurulu üyeleri, yönetim yapıları ve benzerleri.

Bu tür kuruluşların uygulama kapsamı

Bu kategori genellikle bir şirketin veya bireysel girişimcinin faaliyetlerinin yalnızca teorik kısmında değil, aynı zamanda pratikte de bulunur. Ancak birçok kişi, bağlı kuruluşun ne anlama geldiğini ve işlevlerini net bir şekilde anlayamıyor ve bu da ekonomik faaliyetlerin planlanmasında sıklıkla ciddi hatalara yol açıyor.

Girişimciler çoğu zaman bu terimi şirketler hukuku ile ilişkilendirir. Genellikle aşağıdaki durumlarda kullanılır:

1. İşletmenin faaliyetleriyle ilgilenen kişilerin belirlenmesi sürecinde pahalı işlemlerin sonuçlanmasına yol açabilir.
2. Karar almada belirleyici bir “oy” sahibi olan yöneticileri belirlemek.
3. Şirketin faaliyetlerine ilişkin verileri kimlere vermeniz gerektiğini belirlemek.
4. Şirketin çalışmaları ile ilgili tüm verileri sağlaması gereken konuların belirlenmesi sürecinde.
5. Hisse satın alırken %30 barajını geçen kişilerin listesini belirlemek.

Bağlı kuruluşların etkileşimi

Bu tür nesneler tam olarak nasıl etkileşime giriyor? Örnek olarak ana şirket ile bağlı ortaklığı arasındaki, ana şirkete neredeyse% 100 bağımlı olan ilişkiyi düşünebiliriz. Bir şirket, ikinci seçeneği oluşturarak ayrıntı düzeyini artırabilir. Aynı zamanda ana şirket ile şube arasında tek bir fark vardır: Şirketin tam yasal bağımsızlığı.

Aynı zamanda, bağlı kuruluşların yalnızca hakları değil, aynı zamanda sorumlulukları da vardır ve bunun anlaşılması da önemlidir. İkincisi hakkında konuşalım. Öncelikle bağlı kişilerin sahip olduğu payların OJSC'ye bildirilmesi gerekmektedir. Bu durumda talep, hisse sayısını, türünü ve diğer önemli bilgileri belgede belirterek yazılı olarak gönderilmelidir.

Ayrıca bu bilgilerin payların satın alındığı tarihten itibaren belirtilen süre içerisinde alınması gerekmektedir. Her ne kadar kanunda bu tür kuruluşlara bilgi vermemeleri nedeniyle ciddi cezalar öngörülmese de onlara karşı bazı yaptırımlar mevcuttur.

Örneğin, eğer bir OJSC bağlı kuruluşlar nedeniyle (herhangi bir nitelikte) ciddi kayıplara maruz kaldıysa, o zaman neden olunan zararın tamamı için tazminat ödemek zorunda kalacaklar - bu, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 15. Maddesinde daha ayrıntılı olarak tartışılmaktadır. .

İştiraklerin muhasebe sorumlulukları

Her kuruluş bu tür kuruluşların kayıtlarını tutmak zorundadır ve bunların listesi piyasanın düzenlenmesinden sorumlu ilgili makamlara iletilir. Bu nedenle, bilgi sağlama kurallarının ihlal edilmesi durumunda, tekel karşıtı yetkililer tarafından kuruluşa para cezası verilebilir.

Benzer gereklilikler bir LLC'nin bağlı kişileri için de geçerlidir. İlgili tarafların listesi şirketin internetteki kişisel web sitesinde yayınlanmalıdır - bu gereksinimlerin açıklanması çok kolaydır. Gerçek şu ki, bu tür verilere, bağlı kuruluşların dahil olduğu sözleşmeler imzalanırken talep edilecektir. Bu aynı zamanda çıkar anlaşmalarını da içerebilir.

Elbette, kapalı bir anonim şirketin, eğer bu tür kurallar LLC'ler ve OJSC'ler için geçerliyse, bağlı şirketlerinin bir listesini sunması gerekip gerekmediği sorusu ortaya çıkıyor, çünkü böyle bir şirket genellikle menkul kıymetleri vb. hakkında kamuya açık bilgi yaymıyor. Bu tür şirketlerin faaliyetleri arasındaki farklılıklara rağmen, CJSC'lerin de ücretsiz bir formatta da olsa bağlı kuruluşları hakkında raporlama yapmaları gerekmektedir. Ancak bir şirket her zaman internette paylaşımlarla ilgili bilgi yayınlıyorsa, ilgili tarafların bir listesini de orada yayınlamalıdır.

Muhasebe prosedürleri ve sorumluluk sorunları

Örnek olarak, mutlaka aşağıdaki bilgileri içerecek olan herhangi bir bağlı kuruluş listesini alabilirsiniz:

• Şirketin tam ve kısa adı, posta adresi.
• Konunun DOSYA'sı, ikametgah adresi, şahıslardan bahsediyorsak.
• Bu kişilere bağlı denilmesinin nedenleri.

Aynı zamanda, bu listeyi derlerken veya bilgilerin sunum sırasını derlerken yapılan hataların cezalandırılması için çeşitli seçenekler vardır. Hadi daha yakından bakalım:

1. İdari, şirketin listeyi tam olarak sağlamaması veya yasalarda belirtilen son teslim tarihlerini kaçırması durumunda ortaya çıkar.
2. Fiyatların makul olmayan bir şekilde ayarlanması durumunda, piyasada kabul edilen fiyatlardan farklı olması durumunda ortaya çıkan vergi. Denetim sırasında vergi uzmanları, tamamlanan bir işlemin maliyetinin orta vadeli fiyattan ortalama %20 oranında farklı olduğunu tespit ederse, bu durum para cezalarının ve cezaların tahakkuk etmesine neden olabilir. Bu durumda, borç tahsilatı otomatik olarak gerçekleştirilecektir - para sadece hesaptan tahsil edilecektir.
3. İştiraklerle yapılan işlemlerin ihlali durumunda. Bu durumda para cezası da uygulanabilecek.

Temas halinde